益佰制药溢价56倍收购微利药企，珠海中富购入大股东资产后巨亏被查，北大荒被指低价“贱卖”上市资产……近期，A股市场并购重组持续活跃“低卖高买”故事不断上演，中小股民利益一再受损。

    记者调查发现，多家上市公司近期因并购估值陷入质疑，背后均有评估机构的身影。

    评估中介沦为“套利”帮凶

    数据显示，今年以来上市公司并购案件已超过782起，总量超过去年全年。暂停新股发行的背景下，A股并购重组空前活跃，并购估值却频发争议。

    上市公司益佰制药日前公告，拟以5亿元收购贵州百祥制药全部股权。后者账面净资产仅888.49万元，近两年净利润不足500万元。益佰制药却援引评估机构估值，称百祥制药股东全部权益价值5.07亿元，增值超过56倍。

    无独有偶，上市公司北大荒也收到中国证监会黑龙江监管局下发的3份行政处罚书。此前，北大荒宣布以6161万元报价，向大股东转手10年前以4.76亿元收购的子公司北大荒米业股权。

    根据合并财务报表，北大荒米业2012年合并主营业务收入高达约83亿元，仅一季末的账面货币资金便超过3亿元。

    专家指出，估值暗藏利益输送风险，将危及企业并购及证券等行业秩序，失去市场运作第三方的功能。

    截至目前，中国证监会已立案调查溢价收购大股东旗下48家子公司的珠海中富，北京恒信德律评估公司涉案，成为近年首例上市并购中被查的评估中介。

    “弹簧式”评估畅通无阻

    作为企业并购、土地出让等交易的第三方中介，评估业近年屡屡卷入经济腐败案件。2011年前后，北京、江苏、浙江均有评估员因受贿造假获刑。

    而在资本市场并购重组中，评估收费方式存在漏洞，实地调查缺乏有效监督，方法自由裁量空间巨大，使矿产、土地等评估对象存在估值“弹簧式”风险。

    评估业的一大弊病是，“出钱的不用，用的不出钱”。复旦大学会计学系教授李若山认为，并购评估多由卖方聘请评估师出具报告，自然希望溢价更高，买方公司及背后的股民却在为高估值买单。

    简化评估程序，实地验资监督难，也加剧了评估乱象。记者查阅公告发现，珠海中富的收购旧案中，北京恒信德律评估公司团队仅用48天，就实体验明北京、重庆乃至乌鲁木齐、哈尔滨、海口等约40个地市的拟收购公司，一度被指“批量生产”。

    方法自由裁量，更留下操作灰色地带。评估历史成本法、重置成本法、公允价值法等侧重点不同，结论多“就高不就低”。“借估值操作并购标的价值，往往属‘程序合法、实质不公’。”上海华荣律师事务所合伙人许峰说。

    谁来维护股东权益

    针对并购重组的活跃态势，监管层已多次引导市场行为：10月8日，上市公司并购重组分道制审核方案将正式实施，“奖优限劣”机制有望落地。上交所23日下发征求意见稿，拟在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，加强信息披露分类管理及出具监管意见。

    “然而，评估作为市场中介仍部分处于监管灰色地带，评估乱象将危及证券、土地、银行等市场秩序，滋生担保物不实、动迁补偿等争议。”一位不愿具名的资产估价人士说。

    据介绍，我国不少评估机构脱胎于改制前事业单位。市场化改革后，最大问题是收费制度畸形，争从委托方接单，做出委托方希望的估值，存在恶性竞争风险。

    许峰认为，针对估值是否公允，证券并购重组机构很难倒查，需理顺评估行业管理职能，加大对机构的处罚力度。随着上市并购日益活跃，关联交易作价不公允，独立性缺陷问题凸显，佛山燃气、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。

    有专家表示，“权责不一致”是评估作为第三方扭曲的根源。国外并购评估在收费方式上，更强调双方发生交易共担费用。在关联交易中，为约束责任维护股东权益，选用评估中介需规避利益方，如果根据估值交易则需签订补偿协议。