●通过互联网这样的模式，使得金融创新回归了资金融通服务于实体经济的本质，这样本质的回归理论上讲是非常好的。但是这样的回归也会带来风险。

    ●互联网金融、互联网交易平台将场内和场外打通，将一对一和一对多的产品销售打乱了。必须重构互联网金融产品销售过程中的消费者保护措施。

    ●互联网金融纠纷解决机制特别应该吸收金融纠纷解决当中的FO S(金融督察员/金融审查员)机制。

    目前互联网金融产品越来越多，最为典型的是余额宝等各类“宝”、“通”等，此外，以第三方支付、网上个人间借贷即人人贷(peer topeer，P2P)、比特币等互联网金融业态为代表的“草根”金融力量迅速崛起，这在为广大消费者提供便利的投资渠道的同时，也给消费者的权利保障和风险防范提出了挑战。一行三会也在密集调研互联网金融监管的底线、红线、非法集资等。近日，有媒体报道，由中国人民银行牵头组建的中国互联网金融协会已正式获得国务院批复。

    互联网金融应如何监管？日前，中国人民大学法学院副院长、中国人民大学重阳金融研究院研究员杨东在“2014年中国金融消费者保护论坛”上发表了自己的研究成果《中国金融消费者保护建议报告》。

    互联网金融产品的监管

    目前互联网金融产品越来越多，和传统金融产品的最大区别是强调通过互联网渠道构建金融产品的销售。最为典型的是余额宝等各类“宝”，互联网公司和基金公司进行合作，基金公司有金融牌照，而互联网公司没有牌照(但向证监会申请了支付销售的许可)，利用其渠道，低成本高效率地销售互联网金融产品。

    杨东认为，从金融产品的监管角度来说，互联网金融产品的创新，必须掌握几点：一是虽然没有金融机构牌照，但是应该得到金融监管部门的相关认可和批准；二是销售金融产品的平台应该有合法机制，而现在的P2P缺乏正规金融机构的牌照，虽然不是金融机构，但是应该作为类金融机构的监管措施，准入门槛、日常经营风险管控等等需要监管。第三，互联网金融创新产品和传统金融衍生品最大的区别是直接强调了金融脱媒。

    互联网金融产品创新会加剧混业、大融合和金融产品的复杂化。一方面，金融脱媒好像使金融产品更加简单了，资金融通更加容易了。通过互联网这样的模式，使得金融创新回归了资金融通服务于实体经济的本质，这样本质的回归理论上讲是非常好的。但是这样的回归会带来更大的风险平台，再加上所集聚的消费者客户信息、风险问题、安全问题都会在这个平台上集聚，所以新的金融创新所带来的新的金融危机风险也会隐含在其中，这一切都是围绕着金融产品创新而导致的新的互联网金融创新产品和传统的资产证券化金融衍生创新平台相融合。既有新的方式，又有传统的资产证券化金融产品创新模式在里面，所以风险会更复杂。

    互联网金融产品销售过程中的监管

    传统金融产品销售主要分两种，一种是场内，场内买金融股票、金融产品，一般法律监管主要围绕着场内的产品进行监管和立法的。场外的金融产品的销售，也就是金融零售市场，越来越成为政府监管立法的重要内容。

    金融产品的零售市场，在金融消费者问题上有四大原则：一是充分的信息披露，场内的信息披露是一对多的，是广而告之的，场外的信息披露强调一对一的；二是必须让消费者充分了解你这个产品卖的是什么东西，需要尽到充分的说明义务；三是零售金融产品销售必须遵循适当性原则，不能将高风险的产品卖给承受不了高风险的消费者，应该将风险和收益率相匹配的产品卖给消费者；四是冷静期制度，场外一对一的金融产品，买了之后的一周时间内可以退。

    与传统的场内、场外对消费者保护体制的不同，互联网金融、互联网交易平台将场内和场外打通，将一对一和一对多的产品销售打乱了。哪怕是私募的，比如众筹，原来是私下的，但是通过互联网后就变成了公开的。

    杨东认为，必须重构互联网金融产品销售过程中的消费者的保护措施。必须注意以下几点，一是风险提示，也就是风险提示和原来的传统金融法是完全一致的；二是在网上销售金融产品时采取适当性原则，原来在场外只能一对一进行交易，而现在场外只能依据大数据判断，应该强调将适当的互联网金融产品销售给合适的消费者；三是给予更多网上金融消费者以更多选择权和对他的保护。特别是信息披露，一定是有针对性的，有效性的，要标出重点信息条款，在网上更容易做到重点信息披露的有效性。四是导入冷静期制度。

    构建互联网金融产品的事后纠纷解决机制

    消费者在网上购买金融产品后，可能存在很多问题。

    一是证据问题，网上的电子合同是否有效，是否是具有法律依据的电子合同。电子合同是很容易被篡改的，很容易进行伪造，那么这里就必须考虑有效证据，包括时间戳。但是目前还没有展开，需要进行推广。电子合同说起来是事后的纠纷解决，实际上事前就要做到充分的证据保障。二是通常网络交易迅速、量大，但是每笔的交易金额可能非常小，如果靠法院成本太高；如果靠集团诉讼必须有法定依据，否则实现不了；如果靠仲裁花费也太高，只有靠调解。网上高效快捷的调解机制是互联网金融创新纠纷解决机制的必然选择。阿里巴巴已经构建起了非常庞大的网上快速高效便捷的纠纷解决机制，形成了庞大的类司法救急体系，有几千个网络调解员。

    杨东认为，互联网金融纠纷解决机制特别应该吸收金融纠纷解决当中的FO S(金融督察员/金融审查员机制)。结合了调解和仲裁的各自优势，但是又不同于调解和仲裁，在网上可以快速高效地解决，而且不需要见面，根据大数据、信息直接可判断谁对谁错，应该赔多少。在当场督察员作出裁定之后，金融机构必须接受，而且消费者还可以再起诉。F 0S是快速、小额的纠纷必须要考虑的。

    互联网金融平台的监管

    随着金融混业经营趋势的加强，金融集团公司、金融控股公司如雨后春笋般出现。迄今为止各国形成了两种主要的金融混业经营形式，分别是以德国为代表的全能银行制和以美、日为代表的金融控股公司制。

    全能银行制是在金融机构内部设置若干业务部门全面经营银行、证券和保险业务，包括全面的存贷款、证券、结算、租赁等。而金融控股公司模式，就是通过金融控股公司的设计，母公司只需投入少量资金，即可控制整体庞大金字塔的基层营运单位，对金融业者跨业经营的发展，经营成本的降低和整体竞争力的提升发挥了重要作用。

    金融组织的统合规制在世界范围内已有所印证。如美国1999年G L B法的规定，将以往根据受理业务主体不同(银行、证券公司、保险公司)而进行的金融监督制度，伴随着相互交叉，按照功能(银行业务、证券业务、保险业务)分别整理修正，以往针对不同组织而进行的分业监管模式实际上已经只是徒具形式。自此，美国真正进入了混业经营的时代，金融控股公司等金融统合组织获得了高速发展。

    杨东认为，互联网金融的发展，充分体现了大融合、大混业、大金融的趋势，在此大背景下，金融组织的统合规制是金融商品、金融服务统合规制的传递与延续。金融商品、金融服务的规制统合是一个引子，金融组织统合规制是金融市场整体统合规制体系的中间核心。

    互联网金融监管体制

    传统的金融监管包括有两大块，一是审慎监管，比如对金融机构的监管，也就是保护金融机构，避免金融机构倒闭；二是行为监管，是保护金融消费者。

    杨东认为，对没有金融牌照的互联网金融组织的监管，虽不能按照金融机构的要求监管，但是应该掌握其具体特点，不能没有门槛。

    在类金融机构监管措施中，无论是P2P平台还是众筹平台，都应该有类金融机构的监管措施，保证准入金、保证金、准入门槛、防止平台受到攻击的安全问题。尤其是当前最受关注的，比如各类“宝”、移动支付、手机金融。如果手机丢了怎么办，密码认证手段恐怕不行了，现在正在探索手纹的，或者是声波、脑波等等认证方式。

    除了这几个问题还有中央监管和地方监管，十八届三中全会以后中央监管和地方监管的分工协调机制是新的举措和亮点。金融创新的监管全部交给中央是不行的，几大交易所可以交给中央，可是除了几大主要交易所之外的其他交易所可以交给地方政府。比如P 2P平台、众筹平台，很多情况下天高皇帝远，这时候地方政府应该采取相应的措施。

    互联网金融的发展使得混业的格局趋势更加明显，基于这种趋势，金融也应该实施大金融的监管模式。

    杨东强调，必须强调监管一致性、监管统一性、监管规则相统一。这里面临着一行三会的监管格局。

    除了中央层面的监管协调和监管统一之外，地方金融办监管协调和监管统一化可以作为思路和方式。如果是行为监管、功能监管，必然会对整个金融监管体系和发展造成巨大的影响。