4月17日向证监会报送招股书(申报稿)的福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“龙马环卫”)，是继2011年8月16日被证监会发审部门否决之后第二次向证券市场发起冲击。《经济参考报》记者调查发现，龙马环卫历史沿革存在重大疑点，国有资产在转让时竟然出现不评估、未审批、不挂牌等违规违法现象。龙马环卫涉嫌以暗箱操作手段侵吞国有资产，这一十分明显的违法行为为其上市蒙上一层阴影。

    国有股权逐步稀释直至全部退出

    龙马环卫是一家从事环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售的高新技术企业，是由张桂丰、陈敬洁等17位发起人于2007年12月21日发起设立的，设立之初其主营业务及相关的主要资产均是收购自福建省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司(2005年3月更名为“ 福 建 龙 马 专 用 车 辆 制 造 有 限 公司”，以下简称“龙马有限”)。

    据龙马环卫招股书介绍，龙马有限是2000年7月7日由四家法人股东和一名自然人股东共同出资设立的国有控股公司，注册资本274 .2万元。其中，国有企业福建龙马集团公司工会委员会(以下简称“龙马工会”)以现金出资150万元，占总股本54.71%；福建龙马集团龙岩拖拉机厂(以下简称“龙岩拖拉机厂”)以机器设备出资28.2万元，占总股本的10.28%。

    2003年3月30日，龙马有限召开股东会，同意龙岩市中林工业有限公司、福建省永丰机械工贸公司、张茂清、龙岩拖拉机厂、龙马工会分别将其持有的龙马有限出资额中的36万元出资(占股本的13.13%)、30万元出资(占股本的10.94%)、30万元出资(占股本的10.94%)、28.2万元出资(占股本的10.28%)、95.16万元出资(占股本的34.71%)仅以原出资额作价转让给张桂丰(现为龙马环卫董事长、总经理，同时为控股股东及实际控制人)。2003年8月完成转让后，龙马工会以54 .84万元出资额仅占总股本的20%，而张桂丰变成出资额219.36万元、占股80%的控股股东。

    此后，龙马有限又历经了2003年9月、2004年10月和2005年3月三次注册资本新增事宜和部分股权转让，引进了一些自然人股东，注册资本从原来的274.2万元增至2250万元，股权结构演变为：张桂丰以760万元出资额占33.78%的股份，仍为控股股东；龙马工会则仍保持54 .84万元出资额不变，但股份从20%被稀释为2.44%。

    面对已经被一步步稀释后残存的国有股权，龙马有限控股股东并没有停止脚步。2005年6月，经龙岩市经 贸 委 和 财 政 局 批 准 ， 张 桂 丰 以54.84万元的原出资额价格收购了残存的龙马工会持有的2.44%国有股权。至此，国有股从龙马有限彻底退出，龙马用五年时间完成了私有化进程。

    国有股转让既未评估也未审批

    龙马环卫招股书坦承，2003年的股权转让中涉及国有股权转让，根据当时有效适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等相关法律法规，需履行国有资产评估和备案手续，并经当地国有资产管理机构审批。但操作中既未履行相应国有资产评估及备案程序，也未报经当地国有资产管理机构批准。

    对于2005年6月的国有股权转让，龙马环卫招股书指出，尽管转让经龙岩市经贸委和财政局批准，但根据当时有效适用的相关法律法规，上述股权转让应履行国有资产评估和备案手续并通过经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构采取招投标、拍卖等方式公开进行。但本次转让未履行国有资产评估和备案手续，亦未进入产权交易场所采取招投标、拍卖等方式公开进行。

    《经济参考报》记者注意到，无论是2003年的国有股转让还是2005年的国有股转让，其转让价格均是以2000年7月国有股原始出资额作价的。也就是说，在投资近三年和近五年之后，国有股退出时拿回的仍是当年的原始股本金，未实现任何保值增值，而这与龙马有限公开的当时实际经营情况和股权增值情况明显相悖。

    专家建言严防侵吞国资企业上市圈钱

    龙马环卫保荐机构和发行人律师认为，龙马有限相关国有股权转让存在不规范情形，但龙马有限国有股权转让交易已经完成，转让款已经结清，工商行政管理部门亦已予以登记，未产生纠纷或被认定无效的情形。此外，福建省人民政府和龙岩市人民政府已就龙马有限的股权演变过程进行确认，确认龙马有限股权演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确。2010年11月23日，福建省人民政府办公厅向龙岩市人民政府出具《关于福建龙马专用车辆有限公司股权演变问题的复函》(闽政办函[2010]142号)，同意龙岩市人民政府的审查意见，确认龙马有限股权演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确。

    对此，北京中银(南京)律师事务所律师喻胜云博士认为，国有资产的转让应当进行资产评估，按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序严格进行并报有关机构审批，从而保证国有资产价值量的正确体现，以防止国有资产流失。因此，无论是“转让交易已经完成，转让款已经结清”的理由，还是地方政府的 确 认 文 件 ， 都 不 能 违 反 法 律 法规，都不能替代国有资产转让时必不可少的资产评估和必要的审批程序 ， 都 不 能 成 为 违 法 违 规 的 挡 箭牌。就龙马有限案例而言，喻胜云指出，首先应根据法律规定，严格确认龙马有限两次在未进行资产评估的情况下转让国有资产的行为属于无效行为，不具备法律效力；其次，在条件允许的情况下应对国有资产进行追加评估，如果不能追加评估，应当聘请有关专家或第三方机构而不是地方政府来审慎确认是否存在国有资产流失的情形以及如何弥补国家损失等。此外，还应根据法律法规严肃追究造成国有资产重大损失的有关当事人的法律责任。

    江苏省委党校一位不愿具名的教授指出，龙马环卫以既成事实和地方政府背书作为违法的借口，轻而易举地将多年前的涉嫌侵吞国有资产的原罪行为一笔抹过，不免让人大跌眼镜。如果此番不是龙马环卫启动上市程序，其涉嫌侵吞国资行为根本就不会公之于众，普通投资者更不会知道这一内情。这位教授建言，对一些侵吞国有资产的拟上市公司，有关主管部门在审核其上市时应本着对投资者负责的态度，将其拒之于资本市场的大门外，让其付出高昂的代价，切实维护国家和人民的利益。这位教授呼吁，有关部门要严防侵吞国资的企业上市圈钱，切不可让一些有原罪的企业混入资本市场，不能让国有资产白白流失。

    《经济参考报》记者就以上问题根据招股书披露的公开电话联系龙马环卫采访时，一位接电话的女同志让记者将相关采访提纲发至其公 司 邮 箱 。 记 者 随 后 发 去 采 访 提纲，但截至记者发稿时未有回复。针对龙马环卫存在的问题，本报将继续予以关注。