美年大健康借壳江苏三友的计划出现了一大波折，因为证监会对其财务情况、借壳内容颇有微词。江苏三友日前公告，证监会5月对美年大健康借壳的情况以及美年大健康收购慈铭体检的情况，提出了53个问题，要求双方公司30个工作日内书面回复。

自3月26日公布重组信息后，截至5月22日江苏三友的股价已上涨332%。3月，江苏三友公告，拟以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。上述交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中的4.466亿股，持股比例46.77%，俞熔将成为上市公司新的实际控制人。

而在披露此次重大资产重组之前的2014年11月20日，美年大健康与慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东协议约定，慈铭股东拟向本公司转让其持有的慈铭健康体检100%的股份，慈铭股东转让目标股份对应的全部出售价格为人民币36亿元，美年大健康以现金、股份或现金加股份的方式支付。

《经济参考报》记者注意到证监会提出的53个问题中，不少是涉及到美年大健康公司的财务问题，还有一些是披露文件的前后矛盾。

“最近三年美年大健康历经12次增资或股权转让。请披露2013年7月、2015年2月股权转让价格差异原因；2014年3月和2014年6月增资时美年大健康整体估值差异的原因及合理性；2013年7月增资时，不同主体增资价格不同，是否符合《公司法》相关规定？”证监会问。

“美年大健康收购慈铭体检27.78%股权的资金来源为京瑞投资等于2015年2月缴纳的现金增资款。申请材料同时显示，京瑞投资于2014年12月2日成立，成立时的出资总额为20，000.00万元，截至2014年12月31日，京瑞投资各出资人尚未进行出资。”证监会提出，京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金增资美年大健康的资金来源是什么？

“申请材料显示，美年大健康80%为团体客户，包括世界500强企业、大型央企、国企和事业单位。同时，评估报告书显示，美年大健康团体客户占比约60％。”证监会问为什么会出现上述差异。

“交易完成后俞熔及其控制的天亿投资，天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行动人合计持股比例为46.77%。本次重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。”证监会同时质问，本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否准确？（曾亮亮）