12日，深圳证券交易所创业板公司管理部向乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称“乐视网”，股票代码“300104”）发出重组问询函。根据此前（6日）乐视网发布的公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买同门兄弟乐视影业（北京）有限公司（简称“乐视影业”）100%股权。乐视网此次跨界并购引起了舆论和监管层的高度关注，乐视影业近百亿元的高估值成为关注焦点。

近日，《经济参考报》记者调查发现，乐视影业在业绩巨亏的情况下估值畸高引起了社会各界的争议，而张艺谋、孙俪、邓超、黄晓明等影视名人突击入股更是饱受诟病。此外，此次并购交易对手业绩承诺存在一定风险。

业绩巨亏 估值近百亿

重组预案显示，标的资产乐视影业100%股权的预估值为98.45亿元，交易价格初步确定为98亿元，这一价格较乐视影业2015年末归属母公司所有者权益21.08亿元增值364.82%。对于乐视影业近百亿元的估值，社会各界议论纷纷，争议较多。

记者研读乐视影业发现，其总资产从2014年末的13.78亿元猛增至2015年的29.57亿元，增幅高达114.59%。2014年-2015年，乐视影业实现营业收入分别为76474.24万元、114499.14万元，但营业利润、利润总额以及净利润均为亏损。其中，最近两年营业利润分别为-87991.37万元和润-8264.38万元，净利润则分别为-89063.65万元和-10203.41万元。不过，扣除非经常性损益后，乐视影业2014年、2015年的净利润分别为6444.84万元和13616.51万元。

乐视网公告称，乐视影业是国内领先的民营电影公司，拥有电影制片、宣传发行、版权运营及商务开发等业务的完整产业链布局，建立了较为独特的商业模式，具有较强的人才团队优势和发行营销体系优势。乐视网认为，乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。因此，本次交易有利于提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。

不过，乐视网也提请投资者注意本次乐视影业交易定价估值较账面净资产增值较大的风险，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

记者注意到，有少数人认为乐视影业近百亿元估值可以接受，但更多的人则对此表示了担忧。此外，深交所也在重组问询函中重点关注了高估值问题，重组问询函要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。

影视名人低价入股

乐视网公告解释称，乐视影业最近两年非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理费用分别增加95508.49万元和23819.92万元。记者发现，乐视影业股份支付的对象主要是合作的导演、制片人、部分员工及通过持股平台间接受益的影视明星。业内人士分析认为，这部分本应由支付对象承担的溢价费用转嫁给了公司并被计为管理费用，而若被成功并购并上市后，这些支付对象将成为独享高溢价成果的受益者。

让社会各界议论纷纷的是，此次并购如获成功，张艺谋、郭敬明、黄晓明等影视名人所持股份将获得惊人的浮盈。以知名导演张艺谋为例，2014年10月他以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业，由于公允价值为40.37元，乐视影业当年为此股权交易支付了8201.95万元并计入管理费用。而按照此次并购方案预估值，张艺谋所持股份对价估值已经飙升至14071.82万元，浮盈13864.49万元，短短两年时间增幅高达66.55倍，堪称暴利。

无独有偶，2015年5月20日，乐视影业原股东乐安影云将其持有的乐视影业500万元出资额以每股1元的价格转让给导演郭敬明。而由于此次转让的每一元出资额公允价值为7元，这导致乐视影业为郭敬明此次股权交易支付了3415万元并计入当年的管理费用。按照此次并购方案预估值，郭敬明所持股份对价估值已经飙升至5855.50万元，浮盈5355.50万元，短短一年时间增幅高达10.71倍，亦为暴利。此外，黄晓明、李小璐等影视明星也获利不菲。

记者登陆东方财富网股吧、金融界股吧等社交论坛发现，不少人对影视公司高溢价装入上市公司造富影视明星现象表示了担忧，担心上市公司沦为影视明星的“提款机”，从而损害中小股东利益。一些人呼吁监管层，对那些涉嫌定增收购“不盈利仅讲故事的标的”的行为，审批一定要慎之又慎。

承诺业绩增幅大或存风险

乐视网公告称，根据有关协议，补偿义务人乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺：标的公司于2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。

《经济参考报》记者注意到，乐视影业2014年、2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅分别为0.64亿元和1.36亿元。有关人士分析称，按照补偿承诺的预期业绩，2016年扣非净利润将比2015年大增282.35%，这样的业绩承诺既令人吃惊又暗藏风险。

记者还发现，乐视影业40多名股东中仅有乐视控股、张昭等5名股东作出了业绩承诺。乐视网公告同时还称，该业绩承诺系基于乐视影业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则乐视影业存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

耐人寻味的是，乐视网也重点提示了“业绩补偿可执行性风险”。公告称，虽然有关协议约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且5名补偿义务人以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，而现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。

鉴于业绩承诺的不确定性，深交所重组问询函要求乐视网，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性以及补偿义务人的承诺履行保障措施。《经济参考报》就上述问题致电、致函乐视网采访，截至记者发稿时未有回复。针对乐视网存在的问题和后期相关回复，本报将继续予以关注。