理财子公司业务轮廓及22万亿非保本银行理财投向已初步明确。银保监会日前发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”），标志着涵盖主要细分资管领域的全套监管办法基本完成。银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”，理财子公司开展理财业务则需同时遵守“资管新规”“理财新规”和《管理办法》。

业内人士表示，理财子公司的设立将重塑资管行业格局，未来资管行业将从平等竞争走向职能分化，理财子公司和公募基金或将形成差异化竞争和合作并存的格局。

理财子公司监管规定正式出炉

相比征求意见稿，《管理办法》正式稿在准入条件、投资范围、销售门槛和渠道等方面无重大变化，制度设计与其他资管机构大致持平。同时，在立法框架、股权管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控等方面进行了完善，增强了商业银行这一金融子行业在资产管理业务上的实力。

对于备受关注的投资门槛，《管理办法》明确：不设立公募理财销售起点，不强制要求临柜面签，代销渠道放宽。那么这是否意味着全部理财子公司将会把理财销售门槛降为和其他资管产品同样的起点，为1000元或1元？对此，融360大数据研究院分析师杨慧敏认为可能性较低。“理财子公司或会根据不同的产品类型设置不同的销售起点。比如，现金管理类产品将会对标货币基金，销售起点或会从现在的1万元继续降低至1000元。但封闭式净值型产品销售起点可能不会太低，单位净值的每日变化更要求投资者拥有一定的风险意识，所以不适合太低的销售门槛。”她表示。

与征求意见稿相比，《管理办法》最大变化在于对自有资金限制进一步放宽。征求意见稿禁止自有资金购买本公司的理财产品，此次正式稿中规定自有资金可以投资本公司发行的理财产品，但“不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。对此，专家表示，这一变化会影响理财子公司FOF或MOM投资时是否可以选择自己公司的理财产品，同时也有助于理财净值化转型初期的平稳过渡，可用自有资本金募集理财产品，防止青黄不接。

同时，《管理办法》对非标等方面的投资管理增加了具体说明。如在非标投资管理方面增加了“银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”，以及新增四十三条“银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度”，对银行理财的风险管理提出了更高的要求。

股权转让方面，《管理办法》略有放宽。对股东的限制中增加了“经国务院银行业监督管理机构批准的除外”。对此，银保监会相关负责人表示，此举是为了“鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间”。

大中小银行理财业务策略将现分化

Wind数据显示，目前已有20家银行拟设立理财子公司，其中包括5家国有银行、9家股份制银行和6家城商行。目前在27家具有公募基金托管资质的商业银行中，邮储银行、渤海银行、恒丰银行、浙商银行、上海银行、包商银行、广州农商行7家银行尚未公告理财子公司设立计划。

从目前已披露的拟设理财子公司公告看，各银行的理财子公司的注册资本金从不少于10亿元到不超过160亿元不等。多位业内人士表示，尽管理财子公司牌照有很高的价值，但获得以及维持的成本也极为高昂，尤其对于资本净额不大、资本充足率较低的银行而言更是如此。

国家金融与发展实验室银行研究中心主任曾刚指出，对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，在对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时，也会削弱商业银行其他业务的拓展能力。 “根据《管理办法》的要求，可能就已把绝大部分总资产规模在1000亿元以下或理财总规模在600亿元以下的商业银行拦在了门外。”他说。

东方金诚首席金融分析师徐承远同样认为，相比全国性大型商业银行，地方中小银行不具备设立理财子公司的资本实力，“这类银行将着力于调整内部组织架构，在银行层面设立专门资产管理部门来开展理财业务，同时，通过为理财子公司及其他资管机构代销资管产品赚取中间业务收入。”

融360理财分析师刘银平建议，对于中小银行而言，即使有能力设立理财子公司，也要慎重考虑是否有必要，而对于大部分没有能力设立理财子公司的中小银行，今后理财竞争力会进一步被削弱，未来需要更多考虑理财业务转型的方向。

值得注意的是，据银保监会有关部门负责人透露，银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度也正在着手制定中。未来在风险管理方面，将建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金。

资管行业竞争格局将重塑

多位专家认为，《管理办法》进一步明确了银行系理财子公司的地位和业务定位，将导致大资管行业格局重塑。

华安基金首席经济学家林采宜指出，商业银行理财子公司对公募基金的影响主要有三个方面：一是银行代销量进一步下降；二是公募固收产品份额受挤压；三是延续非标投资优势地位。

中信证券固收首席分析师明明表示，随着《管理办法》的发布，包括公募基金、银行理财、私募基金等资管行业各类经营主体的市场影响力将会发生深刻转变，职能分工也将进一步细化。“如果说‘资管新规’只是消除了银行理财在投资标的范围与账户开立等方面的劣势的话，那么销售起点的零门槛化将使得银行理财弯道超车，在自身营销渠道的固有优势下形成对公募基金，尤其是货币基金的打击。”

明明预计，未来资管行业将从平等竞争走向职能分化，理财子公司根植零售客户开发，占据上游优势成为主要的资产管理委托方，公募基金、私募基金依靠自身投研特色主攻机构客户，成为资产管理的主要受托方。

徐承远认为，未来理财子公司与公募基金将形成竞争与合作并存的关系。一方面，竞争的结果将导致银行理财和公募基金形成差异化发展道路。另一方面，围绕优势互补，理财子公司和公募基金仍存在合作的基础。公募基金可借助银行渠道拓宽投资者客群，而银行理财由于投研能力仍较薄弱，初期还需要在自身不擅长的权益投资领域继续与基金公司保持合作。