2020年12月17日，申请创业板上市的华厦眼科医院集团股份有限公司（简称“华厦眼科”）在证监会网站再次更新了招股说明书，计划公开发行6000万股，拟募集资金近8亿元。

《经济参考报》记者查阅华厦眼科招股书发现，报告期内（指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月），华厦眼科及其子公司因违法违规遭到有关部门行政处罚近80次，最高的一次处罚金额达121万元。记者进一步检索发现，华厦眼科招股书涉嫌遗漏部分行政处罚案件，涉嫌信披违规。法律界人士指出，华厦眼科部分案件涉嫌“情节严重”，或对其上市进程构成实质性障碍。

违法宣传、非法从医、医疗事故处罚种类五花八门

招股书披露，华厦眼科报告期内所受行政处罚合计79项，除少部分被现场没收的实物物品外，处罚总金额约为252.94万元，其中10万元及以上的行政处罚共有5项。华厦眼科在招股书中详细披露了26项“受到1万元以上罚款的行政处罚”，并认为“上述行政处罚均不构成重大违法违规行为”。

《经济参考报》记者注意到，从处罚种类看，华厦眼科遭遇的行政处罚可以分为违法宣传、非法从医、骗取社保金、医疗事故、销售不合格产品、环保违法等各种情形，可谓五花八门。如招股书称，报告期内公司及控股子公司存在12起因发布违法广告、夸大宣传构成不正当竞争被处以行政处罚的案件。其中，2018年12月28日，徐州市云龙区市场监督管理局下发“徐云市监案字［2018］0011号”处罚决定书，以“宣传‘瑞士达芬奇ZiemerLDV’飞秒激光设备已获国家卫生部批准，但经查未取得国家卫生部批准文件，构成虚假宣传”为由，根据《反不正当竞争法》第20条第1款及《行政处罚法》第23条，责令华厦眼科子公司徐州复兴眼科医院有限公司立即停止虚假宣传行为，并对其罚款20万元；2017年7月26日，福州市市场监督管理局对华厦眼科子公司福州眼科医院有限公司下发“榕市场监管执罚字［2017］2-29号”处罚决定书，以“夸大宣传产品，构成不正当竞争行为”为由，处以“责令停止违法行为、消除影响、罚款6万元”。

在非法行医方面，华厦眼科在招股书中坦承，公司及控股子公司存在7起因使用非卫生技术人员从事医疗技术活动被处以行政处罚的案件。如2018年3月29日，石首市卫生和计划生育局以“石卫计医罚［2018］11-001号”处罚书，对华厦眼科子公司荆州华厦眼科医院有限公司以“医生未取得《医师执业证书》擅自行医”为由，处以“警告及3万元罚款”的处罚。《经济参考报》记者注意到，华厦眼科招股书仅公布了7起非法行医案件，但记者结合各地公开处罚信息进一步查询发现，华厦眼科至少还有2起非法行医案件未对外披露。如2018年4月26日，台州市路桥区卫计局对华厦眼科子公司台州耀明五官科医院有限公司下发的“路卫医罚［2018］5号”行政处罚决定书显示，2018年2月23日该公司未在路桥卫生计生行政部门备案，擅自在台州市路桥区蓬街镇杨府庙居老人协会开展眼科义诊活动，违反了《医疗机构管理条例》第二十四条的规定，参照《浙江省卫生计生系统行政处罚自由裁量指导意见》中规定“未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业时间超过6个月的，或使用2名以上非卫技人员，或具备《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定情形中一项或多项的，违法程度为较重，裁量幅度为罚款7000-10000元”的规定，处以“没收裂隙灯一台、处罚款8000元”的行政处罚。“路卫医罚［2018］5号”处罚书中还提及，《行政处罚决定书》编号为路卫医罚［2017］16号1份5页，证明当事人曾于2017年11月21日被黄岩区卫生和计划生育局行政处罚过的事实。记者发现，华厦眼科对这两起行政处罚均未披露，涉嫌违反了信息披露相关规定，其中路卫医罚［2018］5号处罚涉嫌构成“违法程度为较重”。

招股书显示，华厦眼科报告期内已解决的涉及经济赔偿的医疗纠纷合计高达163件，赔偿总额高达602.56万元。其中经贵州省医学会医疗事故技术鉴定确定公司承担主要责任的医疗事故1件、经上海市医学会医疗事故技术鉴定确定公司承担次要责任的医疗事故1件。值得注意的是，华厦眼科未对外公布未解决的医疗纠纷、医疗事故情况。

骗取社保金30万元领百万罚单

在华厦眼科受到的行政处罚中，有一项121万元罚金引起《经济参考报》记者的注意。2018年12月25日，华厦眼科子公司菏泽华厦眼科医院有限公司（简称“菏泽华厦”），被菏泽市人力资源和社会保障局以存在通过材料虚记、过度医疗、分解住院，骗取社会保险金30万元的行为，罚款121万元，依据是《社会保险法》第87条、《山东省人力资源和社会保障系统行政处罚材料基准》第14项，单一罚金占华厦眼科报告期内罚金总额比例高约48%。

《社会保险法》第87条明确规定：“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；属于社会保险服务机构的，解除服务协议；直接负责的主管人员和其他直接责任人员有执业资格的，依法吊销其执业资格。”而《山东省人力资源和社会保障系统行政处罚材料基准》第14项，则明确了法定处罚标准为“由社会保险行政部门处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款”，并将涉案金额划分为5000元以下、5000元至1万元、1万元至2万元、2万元以上等四个等级，并分别对应四个等级的处罚裁量标准，其中处罚最高等级为“骗取社会保险基金支出，涉案金额在20000元以上的处骗取金额4倍以上5倍以下的罚款”。菏泽华厦受到的处罚金额为121万元，是骗取金额的4.03倍。

法律界人士指出，菏泽华厦遭到了近乎顶格的处罚，不仅涉嫌构成“重大违法”，甚至涉嫌触犯刑法。因为骗取社保金属于我国刑法第266条规定的骗取公私财务的行为，以诈骗罪论处，数额较大的处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

针对这起行政处罚，华厦眼科拿到了有关部门出具的确认违法行为不属于重大违法的证明。招股书称，根据菏泽市人力资源和社会保障局于2019年2月14日出具的证明，“行政处罚决定作出后，菏泽华厦立即按照要求进行整改且整改完毕，并及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚案件现已结案。菏泽华厦在受到处罚后，及时采取有效措施对不当行为进行纠正，未对社会造成严重后果，此行为不构成重大违法违规行为。”

部分处罚未获处罚机关背书

涉嫌“情节严重”

据了解，目前主管部门对于重大违法行为的审核尺度是，凡被相关行政机关给予罚款以上行政处罚的行为，原则上都视为重大违法行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。

《经济参考报》记者注意到，在华厦眼科招股书中重点披露的26项“受到1万元以上罚款的行政处罚”中，仅有23项收到了行政处罚实施机关的“不构成重大违法行为”证明背书，有3项未获得处罚机关的背书。其中包括，2017年05月02日，郑州华厦眼科医院有限公司因“广告违法宣传”被郑州市管城回族区工商管理和质量技术监督局处罚1万元；2019年6月18日，上海和平眼科医院有限公司（简称“上海和平”）因“违规结算基本医疗保险费用”被上海市医保局罚款10万元；2019年11月25日，台州耀明五官科医院有限公司因“发布广告内容未经广告审查机关审查”被台州市市场监督管理局警告并罚款5万元。

针对上海和平的行政处罚，招股书披露称，根据上海市医保局出具的处罚决定书“沪医保（罚）决字第2120190015号”，上海市医保局认定上海和平存在违规结算基本医疗保险费用的行为，该行为属于《上海市基本医疗保险监督管理办法》第16条第2项、第17条第2项所列的违规行为。《经济参考报》记者进一步调查发现，《上海市基本医疗保险行政处罚裁量基准适用规定》及其附件《上海市基本医疗保险行政处罚裁量基准》中对情节是否构成严重进行了规定，其中针对“定点医疗机构、定点零售药店违反基本医疗保险规定的违法行为”，分成“情节一般”和“情节严重”两种情况，“情节严重”共包括“处3万元罚款”“处3万元以上5万元以下罚款”“处5万元以上8万元以下罚款”“处8万元以上10万元以下罚款”等四档情形，处10万元罚款属于“情节严重”四档中最高一档。

针对上述3项未获处罚机关证明“未构成重大违法行为”的行政处罚，华厦眼科招股书解释称，这些行政处罚事由不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形，未造成严重危害后果，且其已缴纳罚款并进行整改，该等处罚不属于重大违法行为。而相关法律界人士则认为，行政处罚事项是否属于重大违法行为理应由处罚机关出具相关认定，而不能由被罚企业进行主观判断。

值得注意的是，华厦眼科在招股书中重点揭示了“受到行政处罚的风险”：“（如果公司）在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚，对公司的经营和财务状况产生不利影响”。针对华厦眼科存在的相关问题，《经济参考报》记者致电该公司采访，并将相关书面采访函发至其公开邮箱，截至记者发稿时未有回复。