近日，华天科技（002185.SZ）发布公告，公司的并购项目被深交所并购重组审核委员会审核通过。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，以29.96亿元的价格收购华羿微电子股份有限公司（简称“华羿微电”）100%股权，并募集配套资金。本次交易尚需取得证监会同意注册的批复。
作为国内半导体封装测试（OSAT）领域的头部企业之一，华天科技目前封测业务规模位列国内前三。此次收购标的华羿微电因涉及关联交易，且有冲击科创板独立上市的经历，自筹划以来备受市场关注。
推动技术与业务协同
国内集成电路封测行业正处在转型关键期。长期以来，封测厂商的业务高度跟随半导体行业周期波动，随着传统封装市场竞争白热化，先进封装和自有品牌成为行业突围的两大主流方向。
从华天科技披露的信息来看，此次收购华羿微电共有三大目标。其一是完善封测业务版图，此前华天科技、华羿微电分别聚焦不同赛道，华天科技主营业务聚焦集成电路封装测试，华羿微电聚焦功率半导体领域。交易完成后，华天科技将形成覆盖多个细分领域的封装测试业务布局，形成综合性半导体封测集团。
其二是开辟第二增长曲线。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，在模拟仿真、版图设计、DOE方案设计等各环节均具备较强的研发实力。
其三是通过协同效应实现双方共同发展。华天科技与华羿微电同属半导体领域，未来有望在业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，同时获取关键技术、专业人才和市场份额。
也正因如此，技术与业务协同，被市场视为本次并购最核心的逻辑。华天科技深耕集成电路封装测试行业多年，已经掌握2.5D/3D、SiP等一系列先进封装工艺，在集成电路IC封装领域积累了大量客户资源；华羿微电则陆续整合了西安后羿半导体、华天电子集团以及南京紫竹功率器件设计、封测相关的资产和研发团队。二者结合之后，可实现产品、技术和市场等多维度的互补。
跨周期经营能力受关注
随着半导体产业并购趋于常态化，标的估值合理性、业绩可持续性、整合落地效果，已成为市场评估并购价值的核心标尺。在现场问询中，监管层面也要求公司结合行业周期性、技术先进性等情况，说明华羿微电综合毛利率波动的原因及合理性，经营业绩是否具有可持续性等。
从业绩走势来看，华羿微电2023年至2025年的营业收入分别为11.4亿元、13.8亿元和16.8亿元；同期净利润分别为-1.48亿元、0.14亿元和0.79亿元。公司2023年曾出现亏损，2024年扭亏为盈，2025年实现净利润快速增长。
为匹配不同业务属性，本次交易还设置了差异化的业绩承诺机制。根据公告，此次交易的业绩承诺期为3年，并拆分为设计事业群和封测事业群。其中，华羿微电设计事业群承诺净利润分别不低于1.39亿元、1.66亿元和1.89亿元；华羿微电封测事业群则仅被要求承诺期内累计净利润为正。
作为典型的周期性行业，半导体行业近年来周期性波动较为剧烈，在2020年迎来高峰，又在2022年进入下行周期，自2024年以来又再度回暖，持续至今。对此，《经济参考报》记者致电致函华天科技，尝试了解未来公司将采取哪些措施协助华羿微电跨越行业周期兑现业绩承诺，公司方面仅表示目前暂不接受采访。
扩张提速伴随整合难题
整体来看，本次近30亿元的关联并购顺利过会，为华天科技完善半导体产业链布局奠定了坚实基础，有助于公司打开长期成长空间，强化盈利韧性。
不过，机遇背后，两道现实考题同样摆在华天科技面前：一是业务整合，管理、研发、客户体系能否有效协同，华羿微电能否顺利兑现业绩承诺；二是公司自身基本面修复，能否持续改善盈利水平，消化持续扩张带来的债务与折旧压力。
从华羿微电的研发投入来看，其仍有较大提升空间。2023年至2025年的研发费用分别为0.63亿元、0.58亿元和0.96亿元，同期研发费用占营业收入的比例分别为5.49%、4.21%和5.70%。对比同行业可比上市公司，华羿微电近年的研发费用率未能超过中位数，公司解释称主要由于不同公司的业务模式存在差异，以及研发人员位于西安，其他可比公司多位于江浙沪及广东等地区，公司人工成本相对较低。
近年来，华天科技频繁对外布局，去年9月通过子公司斥资20亿元设立南京华天先进封装有限公司，今年5月再度公告拟投资30亿元建设“华天南京集成电路先进封测产业基地二期二阶段建设项目”。
公司在行业上行的黄金窗口期，积极扩张无可厚非，但代价同样直观——2025年末华天科技负债总额216.37亿元，资产负债率增长至50.18%，短期借款较上年末激增198%，今年一季度短期借款进一步增长至67.33亿元。叠加此次29.96亿元并购带来的资金压力，以及对华羿微电后续研发投入和业务扩张等潜在资金需求，如何在快速扩张的同时，落地整合协同、稳步改善盈利质量，成为华天科技多线布局的核心考验。
